如何實(shí)現(xiàn)“陽(yáng)光治理”？

長(zhǎng)期以來，中國(guó)公司中的影子董事缺乏有效規(guī)制。有的控股股東、實(shí)際控制人雖不在公司任職，但實(shí)際控制公司事務(wù)，通過關(guān)聯(lián)交易等方式侵害公司利益。

2023年8月28日提請(qǐng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議審議的公司法修訂草案三審稿為此增加規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。其后公開征求意見。這是中國(guó)法律首次明確“影子董事”“事實(shí)董事”的義務(wù)，有助于影子董事法制化、規(guī)范化、透明化。

人們不禁要問，影子董事，如何借公司法修訂之東風(fēng)，切實(shí)有效地實(shí)現(xiàn)“陽(yáng)光治理”？

規(guī)制影子董事將優(yōu)化董事會(huì)治理

近些年來，影子董事違規(guī)操縱企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的例子層出不窮。典型案例如康美藥業(yè)，康美藥業(yè)決策、 ……