組成公司的利益相關(guān)人之間的利益很難一致。比如,普通職工的利益在于保住工作,按時領(lǐng)取薪酬,盡可能漲薪;債權(quán)人的利益在于實現(xiàn)債權(quán)的本息;普通股東的利益在于按時得到股息,股票價值不斷增加,按時分配股息,股息高一些,股價高一些;大股東可能和普通股東想法一樣,也可能下大棋,即不在乎當(dāng)前股息和股價,而圖謀長遠(yuǎn)利益;管理層不僅希望薪酬高,還希望公司做大,因為做大公司的CEO,行業(yè)薪酬高,而且更有面子。
公司治理制度的主要目標(biāo),是降低這些利益之間的沖突,讓利益相關(guān)人之間盡可能利益一致,以便降低交易成本,讓公司健康運(yùn)行。
因為管理層掌握公司的經(jīng)營管理大權(quán),公司治理制度中的核心是規(guī)制管理層的行為。其基本做法是讓管理層對公司及股東承擔(dān)信義義務(wù)。如果管理層違反信義義務(wù),輕則被撤職,重則承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
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